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中电电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发布日期:2016/6/14 5:57:35 浏览:42454

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(上接B17版)

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

若公司未来新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

(四)股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案的条件后,控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选择,回购公司股票为第二选择,董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由发行人实施股票回购计划。

发行人所回购的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由董事(不含独立董事)、高级管理人员承担股票增持义务。

(五)责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣未能履行增持公司股票的承诺,则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉,且不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。

发行人未能履行回购公司股票的承诺,则发行人应向投资者公开道歉,且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

董事(不含独立董事)、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,则董事(不含独立董事)、高级管理人员应向投资者公开道歉,且当年从公司领取薪酬的50归公司所有。

六、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

(一)发行人的承诺

本公司承诺:本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内,要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺

本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控股股东、实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(四)本次发行相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构齐鲁证券有限公司承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

本次发行的律师服务机构金杜律所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

本次发行的会计师事务所天健事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2003〕2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

七、未履行承诺的约束措施

(一)发行人的承诺

本公司承诺:本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本公司将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定;

2、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺

本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺:本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

2、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份;

3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司董事、监事、高级管理人员承诺:本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

2、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份;

3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

八、财务报告审计截止日后经营情况

财务报告审计截止日后,发行人所处电机行业整体仍保持稳定发展态势,公司生产经营状况良好,较2014年上半年无重大变化。公司销售情况保持平稳,产品销售价格较2014年上半年无重大变化。公司根据生产情况制定采购计划,各指标保持平稳,采购价格较2014年上半年无重大变化。

九、重大风险提示

发行人特别提醒投资者关注“风险因素”一节的全部内容,并重点关注以下内容:

(一)宏观经济波动风险

电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。公司主要的产品种类包括大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、船用推进电机、矿井提升机电机、风力发电机、汽轮发电机、冲击发电机和防爆电机等;主要提供的试验电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等。公司产品广泛应用于冶金、电力、建材、矿山和造纸等轻重工业各大领域。

2011年下半年,受全球金融危机二次探底和欧洲债务危机的影响,我国经济增速放缓,电机行业的增速也随之放缓。2012年度,在全球经济低速增长态势下,国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧

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