二、交易标的股本形成及其变化情况
（一）股份有限公司设立前的股本形成及其变化
1、2006年9月，五环有限成立
五环钛业的前身为五环有限，由慈溪市五环轴承有限公司、杨文波、胡乐煊以货币方式共同出资设立，注册资金2，580万元。2006年9月11日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2006]第615号《验资报告》，验证截至2006年9月11日止，五环有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计2，580万元。
2006年9月15日，五环有限领取了宁波市工商行政管理局慈溪分局下发的《企业法人营业执照》（注册号3302822009824）。
五环有限设立时的股权结构如下：
2、2007年7月，第一次增资
2007年7月30日，五环有限召开股东会，决议增加注册资本1，500万元，新增注册资本由胡乐煊、杨文波以现金方式认缴。其中，胡乐煊、杨文波分别认缴750万元注册资本。
2007年7月30日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2007]第541号《验资报告》，验证截至2007年7月30日止，五环有限已收到胡乐煊、杨文波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1，500万元。
2007年7月30日，五环有限取得宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为330282000005806）。
本次增资完成后，五环有限的股权结构如下：
注：2006年11月，股东“慈溪市五环轴承有限公司”名称变更为“浙江五环轴承集团有限公司”。
（二）股份有限公司及设立后的股本形成及其变化
1、2007年12月，整体变更设立股份公司
2007年12月3日，五环有限召开股东会，同意以发起设立方式将五环有限整体变更为股份有限公司；同意以会计师事务所于2007年10月22日出具的浙东会审[2007]1258号《审计报告》载明的五环钛业截至2007年8月31日止的净资产值43，174，751.69元折为股份公司4，080万股股本，每股面值1元，余额计入资本公积。
2007年12月21日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2007]1423号《验资报告》，验证截至2007年12月21日止，五环钛业已收到全体股东以其所持五环钛业的净资产折合的股本为4，080万元。
2007年12月26日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，五环钛业的股权结构如下：
2、2011年12月，第一次股权转让
2011年11月22日，五环钛业召开股东大会，同意浙江五环轴承集团有限公司将其持有的五环钛业56.92股权转让给建乐投资。
2011年11月23日，浙江五环轴承集团有限公司与建乐投资签订《股权转让协议》，浙江五环轴承集团有限公司将其持有五环钛业56.92的股权转让给建乐投资，每1元注册资本的转让价格为1.55元。
2011年12月5日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，五环钛业的股权结构如下：
3、2011年12月，第二次增资
2011年12月22日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本750万元，新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以现金方式认缴。其中，建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉分别认缴280万元、100万元、100万元、100万元、80万元、40万元、30万元和20万元注册资本。
（1）2011年12月，第1期出资750万元
2011年12月27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2011]第550号《验资报告》，验证截至2011年12月26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第1期出资款合计750万元，其中新增注册资本150万元，计入资本公积（股本溢价）600万元。
2011年12月31日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（2）2012年3月，第2期出资3，000万元
2012年3月27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第77号《验资报告》，验证截至2012年3月26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第2期出资款合计3，000万元，其中计入实收资本600万元，计入资本公积（股本溢价）2，400万元。
2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，五环钛业的股本结构如下：
4、2012年3月，第三次增资
2012年3月25日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本670万元，新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由杉富投资、胡乐煊和杨文波以现金方式认缴。其中，杉富投资、胡乐煊和杨文波分别认缴600万元、35万元和35万元注册资本。
2012年3月27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第77号《验资报告》，验证截至2012年3月26日止，五环钛业已收到杉富投资、胡乐煊、杨文波以货币缴纳的出资款合计3，350万元，其中计入实收资本670万元，计入资本公积（股本溢价）2，680万元。
2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，五环钛业的股本结构如下：
5、2012年12月，第四次增资
2012年12月18日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本888万元，新增每1元注册资本对应价格为7元，新增注册资本由平安投资以现金方式认缴。
2012年12月25日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具中兴财光华（沪）验字[2012]第101号《验资报告》，验证截至2012年12月24日止，五环钛业已收到平安投资以货币缴纳的出资款合计6，216万元，其中计入实收资本888万元，计入资本公积（股本溢价）5，328万元。
2012年12月26日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，五环钛业的股本结构如下：
（三）五环钛业出资及合法存续情况
五环钛业是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的五环钛业的股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响五环钛业合法存续的情况。
三、交易标的主营业务情况
（一）交易标的主营业务情况
五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。
经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业市场竞争力不断增强，品牌影响力逐步提高，并形成了钛锭、钛棒、钛管等系列的产品，广泛应用于石油化工、航空航天、医疗卫生等领域的设备中。
近几年，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。2011年、2012年和2013年，五环钛业实现营业收入20，087.11万元、34，479.10万元和37，679.98万元，实现净利润1，727.43万元、4，423.23万元和3，619.56万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。
五环钛业2011年-2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
（二）最近三年主要产品销售价格的变动情况
五环钛业的产品均为钛产品，具体包括钛锭、钛棒、钛管坯和钛管，这四类产品近三年的销售单价如下：
单位：元/kg
（三）最近三年原材料价格的变动情况
五环钛业的主要生产原材料为海绵钛，近三年海绵钛的价格变动情况如下图所示：
四、交易标的主要资产情况
（一）房屋建筑物
本次拟注入资产对应的房产共有6处，均已经取得房屋权利证书。
截至2013年12月31日，五环钛业已取得房产的明细及权属情况如下表：
注1：2013年3月26日，五环钛业与中国股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述1-6号房产抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，五环钛业已取得的土地使用权具体情况如下：
注1：2013年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述1号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
注2：2014年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述2号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。
2、专利
截至本预案签署日，五环钛业共拥有31项实用新型专利，具体情况如下：
3、商标
截至本预案签署日，五环钛业共持有5项商标，具体情况如下：
（三）资产许可和被许可使用情况
截至本预案签署日，五环钛业不存在许可他人使用资产的情况，也不存在其他被许可使用资产的情况。
（四）生产资质及认证情况
1、全国工业产品生产许可证
五环钛业于2013年2月27日取得《全国工业产品生产许可证》（编号：XK10-003-00046），许可范围为钛及钛合金加工产品，有效期至2018年2月26日。
2、质量管理体系认证证书
五环钛业于2013年11月21日取得《质量管理体系认证证书》（编号：AS13017SHN0-1）
